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Official Journal Notice (Spain)

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N.H. HOTELES SA

CONVOCATORIAS DE JUNTAS

Publication Date
2011-05-27
Notice Number
BORME-C-2011-20598
Notice Type
CONVOCATORIAS DE JUNTAS

Junta General Ordinaria de Accionistas
Por el Consejo de Administración de esta Sociedad, se convoca a los señores accionistas a Junta General Ordinaria, a celebrar en Madrid, en el Hotel NH Parque Avenidas, calle Biarritz, número 2, a las 12:00 horas, el próximo día 29 de junio de 2011, en primera convocatoria, y para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, dicha Junta no pudiera celebrarse en primera convocatoria, por el presente anuncio queda igualmente convocada en el mismo lugar y hora al día siguiente, en segunda convocatoria (siendo previsible que la Junta General Ordinaria se celebre en primera convocatoria, es decir, el 29 de junio de 2011 a las 12:00 horas), para deliberar y resolver sobre los asuntos comprendidos en el siguiente
Primero.- Examen y aprobación de las Cuentas Anuales e Informe de Gestión de la Sociedad y de su Grupo consolidado correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2010. Propuesta de aplicación del resultado y aprobación de la gestión del Consejo de Administración.
Segundo.- Ratificación, Nombramiento y Cese, en su caso, de Consejeros.
- Ratificación del nombramiento de Consejero por cooptación de D. Mariano Pérez Claver, como Consejero Ejecutivo.
- Nombramiento de Consejero de la Entidad Mercantil "Grupo Financiero de Intermediación y Estudios, S.A., como Consejero Dominical.
- Nombramiento, en su caso, de Consejero de la Entidad Mercantil "HNA Capital Holding Co, Ltd., como Consejero Dominical.
- Nombramiento, en su caso, de Consejero de la sociedad HNA Group Co, Ltd., como Consejero Dominical.
Tercero.- Refundición de los Estatutos Sociales, con modificación de los artículos que se citan a continuación e inclusión de nuevos artículos con el fin de adaptar su contenido al Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, y demás disposiciones legales vigentes:
III.1 Modificación de los artículos 4º (Domicilio social), 6º (Representación de las acciones), 7º (Transmisión de acciones), 8º (Acciones sin voto), 9º (Régimen y administración de la sociedad); 10º (Clases de juntas), 11º (Convocatoria), 12º (Derecho de asistencia), 13º (Representación), 14º (Derecho de información), 15º (Adopción de acuerdos), 16º (Mayorías cualificadas), 17º (Mesa de la Junta General), 18º (Libro de Actas), 19º (Competencias de la Junta General), 20º (Composición cuantitativa del Consejo de Administración, duración del cargo, política de retribución de los consejeros), 21º (Distribución de cargos), 22º (Competencias del Consejo de Administración), 23º (Convocatoria y constitución de reuniones del Consejo), 24º (Designación de Comisión Ejecutiva), 25º (Comisión de Auditoría y Control), 26º (Comisión de Nombramientos y Retribuciones), 27º (Dividendos), 28º (Cuentas Anuales), 29º (Auditores de Cuentas), 30º (Disolución de la Sociedad), 31º (Liquidación de la Sociedad).
III.2 Adición de los siguientes artículos: 6º (Aumento del capital social), 7º (Delegación de la facultad de ampliar capital en el Consejo de Administración), 8º (Derecho de preferencia), 9º (Reducción de capital), 10º (Representación de las acciones), 12º (Registro contable), 13º (Desembolsos pendientes), 14º (Acciones rescatables), 16º (Naturaleza de la Junta General), 17º (Regulación), 18º (Clases de Juntas), 19º (Competencia de la Junta), 20º (Convocatoria de la Junta General), 21º (Anuncio de convocatoria), 22º (Complemento de convocatoria), 23º (Derecho de asistencia), 24º (Representación en la Junta General), 25º (Derecho de información), 26º (Constitución de la Junta General), 27º (Mesa de la Junta General), 28º (Lista de asistentes), 29º (Votación de las propuestas de acuerdos), 30º (Adopción de acuerdos), 31º (Libros de Actas), 32º (Regulación), 33º (Funciones del Consejo de Administración), 34º (Determinación del número de miembros), 35º (Composición cualitativa), 36º (Duración del cargo), 37º (Cese de los Consejeros), 38º (Distribución de cargos), 39º (Reuniones del Consejo de Administración), 40º (Desarrollo de las sesiones), 41º Acuerdos del Consejo de Administración, 42º (Retribuciones de los miembros del Consejo de Administración), 43º (Conflicto de intereses), 44º (Prohibición de competencia), 45º (Delegación de facultades Comisión Delegada), 46º (Composición Comisión Delegada), 47º (Composición Comisión Nombramientos y Retribuciones), 48º (Composición Comisión Auditoría y Control), 49º (Ejercicio Social), 50º (Cuentas Anuales), 51º (Dividendos), 52º (Auditores de cuentas), 53º (Informe Anual de Gobierno Corporativo), 54º (Página web), 55º (Causas de disolución), 56º (Liquidación), 57º (Fuero).
Cuarto.- Modificación, para su adaptación al nuevo texto de los Estatutos Sociales, de los artículos 5º, 6º, 7º, 8º, 9º, 10º, 12º, 13º, 16º y 22º del Reglamento de la Junta General relativos a competencia de la Junta, convocatoria, derecho de información, derecho de asistencia, delegación y representación, constitución y adopción de acuerdos.
Quinto.- Nombramiento o, en su caso, reelección de Auditor de Cuentas de la Sociedad y de su Grupo consolidado.
Sexto.- Fijación del importe anual de la retribución del Consejo de Administración y sus Comisiones.
Séptimo.- Delegación de facultades para formalizar, aclarar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.
Octavo.- Asuntos que se someten a la Junta General con carácter informativo o consultivo:
VIII.1 Información a la Junta General de Accionistas sobre las modificaciones introducidas en el Reglamento del Consejo de Administración.
VIII.2 Información a la Junta General de Accionistas del acuerdo adoptado por el Consejo de Administración el pasado día 9 de mayo de 2011, al amparo de la autorización concedida por la Junta General de Accionistas de 24 de junio de 2010, consistente en el aumento de capital social, con exclusión del derecho de suscripción preferente, por un importe nominal de 123.308.716,00 euros, mediante la emisión y puesta en circulación de 61.654.358 nuevas acciones ordinarias, las cuales se emitirán por su valor nominal de 2 euros más una prima de 5 euros por acción, ascendiendo el desembolso total, que se realizará íntegramente mediante aportaciones dinerarias al tiempo de su suscripción, a 431.580.506,00 euros.
VIII.3 Presentación a la Junta General del Informe explicativo del Consejo de Administración relativo a los elementos contemplados en el antiguo artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.
VIII.4 Votación consultiva del Informe anual sobre las remuneraciones de los Consejeros.
Intervención de Notario en la Junta:
El Consejo de Administración ha acordado requerir la presencia de Notario para que levante acta de la Junta, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 203 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y en relación con los artículos 101 y 103 del Reglamento del Registro Mercantil.
Derecho de información:
De conformidad con la normativa aplicable, se hace constar que, a partir de la publicación del presente anuncio de convocatoria, los accionistas tienen derecho a examinar y obtener en el domicilio social de la Compañía, o a solicitar a ésta que les sea remitidos, de forma inmediata y gratuita, los siguientes documentos:
1. Cuentas Anuales e Informe de Gestión -tanto de la sociedad como de su Grupo consolidado- correspondiente al ejercicio 2010. Propuesta de aplicación de resultados e Informes de Auditoría emitidos por el Auditor de Cuentas de la Sociedad.
2. Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación de los Estatutos Sociales que se contiene en el punto Tercero del Orden del Día.
3. Informe del Consejo de Administración en relación con la propuesta de modificación del Reglamento de la Junta General que se contiene en el punto Cuarto del Orden del Día
4. Texto de los Estatutos Sociales vigentes con las propuestas de modificación resaltadas en el documento y texto definitivo cuya aprobación se somete a la Junta.
5. Texto del Reglamento de la Junta General vigente con las propuestas de modificación resaltadas en el documento y texto definitivo cuya aprobación se somete a la Junta.
6. Nuevo texto del Reglamento del Consejo de Administración.
7. Informe Anual de Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2010.
8. Informe explicativo a que se refiere el antiguo artículo 116 bis de la Ley del Mercado de Valores.
9. Informe anual sobre las remuneraciones de los consejeros.
10. Informe Anual de la Comisión de Auditoría y Control.
11. Informe de Responsabilidad Social Corporativa correspondiente al ejercicio 2010.
12. Perfil profesional y biográfico del consejero persona física cuya ratificación y nombramiento se propone en el punto Segundo del Orden del día.
13. El texto íntegro de las Propuestas de Acuerdos formuladas por el Consejo de Administración en relación con cada uno de los puntos del orden del día de la convocatoria para su sometimiento a la Junta.
14. Informe de los Administradores y el Informe de Auditor distinto del Auditor de cuentas en relación con el acuerdo de aumento del capital social adoptado por el Consejo de Administración el pasado día 9 de mayo de 2011 al amparo de la autorización concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2010, al que se refiere el Punto Octavo del Orden del Día.
Los documentos citados anteriormente serán accesibles por vía telemática, a través de la página "web" de la Compañía (www.nh-hotels.com).
De conformidad con lo establecido en los artículos 197 y 527 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital, hasta el séptimo día anterior al previsto para la celebración de la Junta, los accionistas podrán solicitar las informaciones o aclaraciones que estimen precisas, o formular las preguntas que estimen pertinentes, acerca de los asuntos comprendidos en el Orden del Día o acerca de la información accesible al público que se hubiera facilitado por "NH Hoteles, S.A.", a la Comisión Nacional del Mercado de Valores desde la celebración de la última Junta General.
Derecho de asistencia y representación:
Podrán asistir a la Junta General convocada los accionistas que sean titulares de una ó más acciones, inscritas a su nombre en el correspondiente registro contable de anotaciones en cuenta con cinco días de antelación a la celebración de la misma, y lo acrediten mediante la oportuna tarjeta de asistencia o certificado expedido por alguna de las entidades depositarias participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A., o en cualquier otra forma admitida por la Legislación vigente.
Todo accionista que tenga derecho a asistencia a la Junta General podrá hacerse representar en ésta por otra persona aunque no sea accionista, cumpliendo los requisitos y formalidades exigidos en los Estatutos, Reglamento de la Junta y del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital. La representación deberá ser aceptada por el representante y deberá conferirse con carácter especial para cada Junta, bien mediante la fórmula de delegación impresa en la tarjeta de asistencia o bien en cualquier otra forma admitida por la ley, dejando a salvo lo establecido en el artículo 187 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital.
Votos y delegación a distancia:
Todos los accionistas con derecho a asistencia podrán ejercer el voto y/o delegación en relación con los puntos del orden del día de la Junta General, antes de las 24 horas del día 23 de Junio de 2011, a través de medios de comunicación a distancia, de acuerdo con lo dispuesto en los Estatutos Sociales y Reglamento de la Junta General de Accionistas. Los medios de comunicación válidos para la emisión del voto a distancia son:
a) Medios electrónicos:
El voto y/o delegación podrá ejercitarse a distancia mediante correspondencia electrónica a través de la página web de la compañía (www.nh-hotels.com), debiendo seguir para ello las reglas e instrucciones que, a tal efecto, figuran en el espacio "Junta General Ordinaria 2011" de la citada web corporativa. A los efectos de garantizar debidamente la autenticidad e integridad de las comunicaciones electrónicas, será necesario disponer de un certificado electrónico reconocido en los términos previstos en la Ley 59/2003, de 19 de diciembre, de Firma Electrónica, vigente y emitido por la Autoridad Pública de Certificación Española (CERES) dependiente de la entidad pública empresarial FNMT-RCM (Fábrica Nacional de Moneda y Timbre y Real Casa de la Moneda).
Los servicios de voto y delegación por medios electrónicos estarán disponibles para los accionistas a partir del día 14 de Junio de 2011 inclusive.
b) Correo postal:
Para el voto y/o delegación mediante correo postal, los accionistas deberán cumplimentar y firmar el apartado "Voto a Distancia" o "Delegación" de la tarjeta de asistencia, emitida en papel por la entidad participante en Iberclear en la que tengan depositadas sus acciones. Una vez cumplimentada y firmada la referida tarjeta de asistencia, el accionista la podrá remitir mediante correo postal o mensajería a la dirección: Santa Engracia nº 120 -28003 Madrid-, (España). Asimismo, podrá entregar la tarjeta debidamente cumplimentada y firmada en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones, a fin de que ésta remita la tarjeta en tiempo y forma a NH Hoteles, S.A.
En el supuesto de que la tarjeta de asistencia emitida por la entidad participante en IBERCLEAR no incorpore el apartado dedicado al "Voto a Distancia", el accionista que desee votar a distancia mediante correo postal deberá descargar de la página web corporativa (www.nh-hotels.com) la "Tarjeta de Voto a Distancia", que figura en el apartado "Junta General Ordinaria 2011", imprimirla, cumplimentarla y firmarla. Posteriormente, deberá remitirla a la dirección indicada en el párrafo anterior conjuntamente con la referida tarjeta de asistencia emitida por la entidad en la que tenga depositadas sus acciones, debidamente firmada, o bien entregar ambos documentos en la entidad participante en Iberclear en la que tenga depositadas sus acciones, a fin de que ésta remita los mismos en tiempo y forma a NH Hoteles, S.A.
Madrid, 24 de mayo de 2011.- José María Mas Millet, Secretario del Consejo de Administración.

Source Agencia Estatal Boletín Oficial del Estado, http://www.boe.es/aeboe/consultas/bas..., 17 Jul 2011
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